В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в "Змейку" играть. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Те, кто разбогател, обычно имели тёмные дела за спиной. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Но всё идёт не по плану, и они оказываются в опасной переделке. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот. Он слоняется по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в местной школьной столовой. О себе он ничего не знает — память стёрта после какой-то тяжёлой травмы, он просто очнулся однажды, и всё. Парни осознают: этот человек спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.